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                                                  07 2018-08

                                                  永盈会体育注册_新潮实业:上海市锦天城状师事宜所关于烟台股份有限公司重大资产出售之实验环境的法令意见书

                                                  责任编辑:永盈会体育注册   文章来源:

                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                    关于烟台新潮实业股份有限公司

                                                    重大资产出售之实验环境的

                                                    法令意见书

                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                    地点:上海市浦东新区花圃石桥路 33 号花旗团体大厦 14 楼

                                                    电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120

                                                    网址:

                                                    上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    目 录

                                                    第一部门 释义 ........................................................ 3

                                                    第二部门 正文 ........................................................ 4

                                                    一、 重大资产出售的方案 .............................................. 4

                                                    二、 重大资产出售的核准和授权 ........................................ 4

                                                    三、 重大资产出售的实验环境 .......................................... 5

                                                    四、 本次买卖营业实验相干环境与披露信息差别环境 .......................... 6

                                                    五、 董事、监事、高级打点职员的改换环境 .............................. 7

                                                    六、 资金占用和关联包管环境 .......................................... 7

                                                    七、 相干协议及理睬的推行环境 ........................................ 7

                                                    八、 本次重大资产出售的后续事项 ...................................... 7

                                                    九、 结论意见 ........................................................ 8

                                                    上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                    关于烟台新潮实业股份有限公司

                                                    重大资产出售之实验环境的

                                                    法令意见书

                                                    烟台新潮实业股份有限公司:

                                                    上海市锦天城状师事宜所(以下简称“本所”)接管烟台新潮实业股份有限

                                                    公司(以下简称“新潮实业”或“公司”)的委托,并按照公司与本所签署的《聘

                                                    请状师条约》,作为公司向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大

                                                    地房地产开拓有限公司(以下简称“大地房地产”)50%股权及公司对大地房地产

                                                    其他应收款权益(以下简称“本次买卖营业”或“重大资产出售”)的特聘专项法令

                                                    参谋。

                                                    本所及本所状师按照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中

                                                    华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),中国证券监视打点委员会(“中国

                                                    证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组打点步伐》(以下简称《重组打点步伐》)

                                                    《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》(以下简称《重组划定》)和

                                                    《烟台新潮实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法令、礼貌

                                                    和类型性文件的划定,就重大资产出售之实验环境所涉有关事件出具本法令意见

                                                    书。

                                                    本所及本所状师理睬已依据《证券法》《状师事宜所从事证券法令营业打点

                                                    步伐》《状师事宜所证券法令营业执业法则》等划定的要求及本法令意见书出具

                                                    日早年已产生或存在的究竟和我国现行法令、礼貌和中国证监会的有关划定颁发

                                                    法令意见,并对本法令意见书的真实性、精确性、完备性包袱响应的法令责任。

                                                    本所状师理睬已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对公

                                                    司的举动以及重大资产出售的正当、合规、真实、有用举办了充实的核磨练证,

                                                    担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                    本所赞成将本法令意见书作为公司重大资产出售所必备的法令文件,,并乐意

                                                    包袱响应的法令责任。 上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    对本法令意见书至关重要的其他证据原料,本所状师将按照当局相干职能部

                                                    门核发出具的文件,对相干法令究竟举办判定和确认。

                                                    本所状师仅就与重大资产出售有关的法令事项颁发专业法令意见,并差池有

                                                    关管帐审计、资产评估等专业事项颁发意见。本所状师在本法令意见书中需引用

                                                    其他中介机构所出具的专业陈诉的内容可能结论,但该等引用并不表白本所状师

                                                    对该等中介机构所出具的专业陈诉的真实性、精确性和完备性作出任何昭示或暗

                                                    示的判定、确认、担保及理睬。

                                                    本所状师理睬赞成公司在重大资产出售中自行引用或按中国证监会考核要

                                                    求引用本法令意见书内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧

                                                    义或曲解。

                                                    本法令意见书仅供公司为重大资产出售之目标行使,不得用作任何其他目标。

                                                    本所状师按照《证券法》《公司法》等有关法令、礼貌和中国证监会的有关

                                                    划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,现出具法令意

                                                    见书如下: 上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    第一部门 释义

                                                    除非本法令意见书还有所指,下列词语具有的寄义如下:

                                                    新潮实业/资产出售方

                                                    指 烟台新潮实业股份有限公司

                                                    /公司

                                                    嘉华投资/买卖营业对方/

                                                    指 山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司

                                                    资产购置方

                                                    买卖营业两边 指 新潮实业与嘉华投资

                                                    大地房地产/标的公司 指 烟台大地房地产开拓有限公司

                                                    新潮实业所持大地房地产 50%股权及其对大地房地产其他应收款

                                                    标的资产 指

                                                    权益

                                                    标的股权 指 新潮实业所持大地房地产 50%股权

                                                    本次买卖营业/重大资产出 新潮实业向嘉华投资转让、嘉华投资受让所持大地房地产 50%及

                                                    指

                                                    售 公司对大地房地产其他应收款权益的买卖营业举动

                                                    《重大资产出售陈诉

                                                    指 《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售陈诉书(草案)》

                                                    书》

                                                    买卖营业两边所签定的附前提见效的《烟台大地房地产开拓有限公司

                                                    《资产转让协议》 指

                                                    之资产转让协议》

                                                    东晨投资 指 烟台东晨投资有限公司,标的公司其他股东

                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                    仅为本法令意见书指代目标指中华人民共和国大陆地域,不包罗

                                                    中国 指

                                                    香港、澳门出格行政区和台湾地域

                                                    本所 指 上海市锦天城状师事宜所

                                                    元 指 人民币元

                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》

                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2013 年批改)》

                                                    《重组打点步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐(2014 年修订)》

                                                    《重组划定》 指 《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》 上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    第二部门 正文

                                                    一、 重大资产出售的方案

                                                    经审视相干各方签定的《资产转让协议》及新潮实业第九届董事会第十四次

                                                    及第十六次集会会议决策及 2015 年第二次姑且股东大会通过的决策以及其他相干文

                                                    件资料,新潮实业本次重大资产出售整体方案如下:

                                                    新潮实业向嘉华投资转让所持大地房地产 50%股权(包罗该等股权所对应的

                                                    股东权力及股东任务)及其对大地房地产其他应收款权益,嘉华投资将以钱币方

                                                    式付出对价。经买卖营业两边协商,两项买卖营业标的订价别离为 60,000.00 万元及

                                                    90,207.00 万元,合计人民币 150,207.00 万元。

                                                    本所状师核查后以为,新潮实业本次重大资产出售的方案内容切合《公司

                                                    法》《重组打点步伐》《重组划定》等相干法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                    二、 重大资产出售的核准和授权

                                                    (一) 新潮实业的核准或授权

                                                    1、 2015 年 10 月 20 日,新潮实颐魅召开第九届董事会第十四次集会会议,审议并

                                                    通过《关于公司切合重大资产重组前提的议案》《关于公司本次重大资产出售方

                                                    案的议案》 关于<烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案>及择要的议案》

                                                    《关于公司本次重大资产出售不组成关联买卖营业的议案》《关于公司本次重大资产

                                                    出售切合<关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定>第四条划定的议案》

                                                    《关于公司与买卖营业对方签定附前提见效的<资产转让协议>的议案》《关于重大资

                                                    产重组推行法定措施的完整性、合规性和提交的法令文件的有用性的声名的议案》

                                                    《关于提请股东大会授权董事会治理本次重大资产出售相干屎的议案》等议案。

                                                    2、 2015 年 11 月 9 日,新潮实颐魅召开第九届董事会第十六次集会会议,逐项审

                                                    议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》,审议通过《关于评估机构的独立

                                                    性、评估假设条件的公道性、评估要领和评估目标的相干性以及评估订价的公允

                                                    性的议案》《关于赞成本次买卖营业相干的审计陈诉、备考归并审视陈诉和企业代价

                                                    评估陈诉的议案》《关于本次买卖营业订价的依据及公正公道性声名的议案》《关于公

                                                    司切合重大资产重组前提的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权治理 上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    本次买卖营业相干事项的议案》《关于烟台大地房地产开拓有限公司之资产转让协议

                                                    及增补协议的议案》 烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售陈诉书(草案)及摘

                                                    要的议案》《关于本次重大资产出售推行法定措施的完整性、合规性及提交法令

                                                    文件的有用性声名的议案》《关于召开公司 2015 年第二次姑且股东大会的议案》

                                                    等相干议案。

                                                    3、 2015 年 11 月 26 日,新潮实颐魅召开 2015 年第二次姑且股东大会逐项审

                                                    议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董

                                                    事会全权治理本次买卖营业相干事项的议案》《关于烟台大地房地产开拓有限公司之

                                                    资产转让协议及增补协议的议案》《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报

                                                    告书(草案)及其择要》。

                                                    (二) 买卖营业对方及标的公司已得到的核准或授权

                                                    1、 为本次买卖营业,嘉华投资于 2015 年 10 月 19 日通过股东会决策,赞成收购

                                                    新潮实业所持烟台大地房地产开拓有限公司 50%股权及其对大地房地产其他应

                                                    收款权益并签定相干协议。

                                                    2、 为本次买卖营业,新潮实业向大地房地产其他股东东晨投资发出奉告函,征

                                                    询是否利用优先购置权,东晨投资赞成放弃优先购置权。

                                                    3、 为本次买卖营业,大地房地产于 2015 年 10 月 19 日作出股东会决策,赞成新

                                                    潮实业将其持有的 50%股权转让给嘉华投资,股东东晨投资放弃优先购置权。

                                                    本所状师以为,本次重大资产出售已经依法取得了须要的核准和授权,本

                                                    次买卖营业具备实验的法定前提。

                                                    三、 重大资产出售的实验环境

                                                    (一) 标的资产交割

                                                    经核查,2015 年 12 月 30 日,新潮实业向嘉华投资转让所持大地房地产 50%

                                                    股权经烟台高新技能财富开拓区市场监视打点局许诺改观挂号,嘉华投资改观为

                                                    大地房地产股东,新潮实业不再持有大地房地产股权。标的股权完成过户手续。

                                                    同时,嘉华投资承继新潮实业所转让的其他应收账款权益。

                                                    (二) 标的资产买卖营业对价的付出 上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    按照《资产转让协议》,嘉华投资在 2015 年 12 月 25 日之前向新潮实业付出

                                                    第一期买卖营业价款计人民币 8 亿元,2016 年 1 月-12 月付出第二期买卖营业价款人民币

                                                    1 亿元,2017 年 1 月-12 月付出第三期买卖营业价款 1.5 亿元,2018 年 1 月-12 月支

                                                    付第四期买卖营业价款计人民币 2 亿元,剩余买卖营业价款人民币 25,207 万元在 2019

                                                    年 12 月 31 日前付出完毕。

                                                    按照新潮实业提供之资金入账凭据,制止 2015 年 12 月 24 日,新潮实业已

                                                    收到嘉华投资付出的第一期买卖营业价款人民币 8 亿元。

                                                    本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,本次重大资产出售涉及的标

                                                    的资产已经完成交割,上述标的资产交割举动正当有用,嘉华投资尚需按《资

                                                    产转让协议》的约定付出剩余买卖营业价款。

                                                    (三) 相干债权债务的处理

                                                    2015 年 11 月 25 日,公司与山东嘉华盛裕签定了《协议书》,确认于 2015

                                                    年 7 月 31 日,烟台大地房地产开拓有限公司应付山东银和怡海房地产开拓有限

                                                    公司借钱余额 3,517.51 万元、应付烟台银和怡海山庄房地产开拓有限公司借钱

                                                    余额 13,980.29 万元。两边确定,前述烟台大地房地产开拓有限公司对山东银和

                                                    怡海房地产开拓有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开拓有限公司不举办债权债

                                                    务主体转移,仍由烟台大地房地产开拓有限公司包袱响应债务。

                                                    制止 2015 年 12 月 25 日,新潮实业已扫除大地房地产以土地行使权为公司

                                                    部属子公司提供的全部包管事项。

                                                    制止 2015 年 12 月 28 日,新潮实业和东晨投资已治理完成扫除所持大地房

                                                    地产 14%股权质押事项。

                                                    制止 2015 年 12 月 29 日,新潮实业对大地房地产存在其他应付款合计人民

                                                    币 6,005.83 万元已付出给大地房地产。

                                                    本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,本次重大资产出售凭证相干

                                                    协议约定举办处理,正当合规。

                                                    四、 本次买卖营业实验相干环境与披露信息差别环境

                                                    经核查,制止本法令意见书出具之日,本次重大资产重组涉及的标的资产

                                                    交割、买卖营业价款付出等相干现实环境与披露信息不存在差别。 上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    五、 董事、监事、高级打点职员的改换环境

                                                    2015 年 11 月 11 日,新潮实业收到公司副董事长高恒远老师和董事周芳女

                                                    士的书面辞呈,高恒远老师因小我私人缘故起因辞去公司董事、副董事长及董事会计谋委

                                                    员会委员职务,周芳密斯因小我私人缘故起因辞去公司董事职务。

                                                    2015 年 12 月 10 日,新潮实业收到独立董事马海涛老师的告退陈诉,按照

                                                    教诲部有关文件精力及马海涛老师小我私人事变岗亭变换的现实环境,马海涛老师不

                                                    便继承接受公司独立董事职务,因此马海涛老师哀求辞去公司独立董事职务。根

                                                    据相干划定,在新的独立董事发生前,马海涛老师将继承履职。

                                                    本所状师以为,新潮实业董事、监事和高级打点职员未因本次重大资产出

                                                    售而产生改观,前述董事改观环境切正当令礼貌及公司章程的划定。

                                                    六、 资金占用和关联包管环境

                                                    经核查,本次重大资产出售进程中,新潮实业不存在资金、资产被现实节制

                                                    人、控股股东及其关联方占用的气象,亦不存在为现实节制人及其关联人提供担

                                                    保的气象。

                                                    七、 相干协议及理睬的推行环境

                                                    本次重大资产出售中,新潮实业与嘉华投资签定了《关于烟台大地房地产开

                                                    发有限公司之资产转让协议》《<关于烟台大地房地产开拓有限公司之资产转让协

                                                    议>的增补协议》及《关于烟台大地房地产开拓有限公司对山东银和怡海房地产

                                                    开拓有限公司及烟台银和怡海山庄房地产开拓有限公司债务的协议书》。

                                                    经核查,前述协议业已见效并由买卖营业两边凭证协议内容举办执行,制止本

                                                    法令意见书出具之日,未产生违背协议内容气象。

                                                    经核查,在本次重大资产出售中,买卖营业对方配合或别离就提供信息真实、

                                                    精确、完备以及无赏罚纠纷等方面做出了相干理睬,制止本法令意见书出具之

                                                    日,无违背理睬的气象。

                                                    八、 本次重大资产出售的后续事项

                                                    按照《资产转让协议》,制止本法令意见书出具之日,本次重大资产出售的

                                                    首要后续事项为: 上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    1、 新潮实业向嘉华投资收取、嘉华投资向新潮实业付出剩余买卖营业价款。

                                                    2、 买卖营业两边继承推行本次重大资产出售所涉《资产转让协议》及理睬。

                                                    本所状师以为,买卖营业两边按《资产转让协议》等约定推行后续事项正当合

                                                    规,不存在法令风险。

                                                    九、 结论意见

                                                    综上所述,本所状师以为:

                                                    (一) 本次重大资产出售方案内容切合《公司法》《重组打点步伐》等相干

                                                    法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                    (二) 本次重大资产出售已经推行了该当推行的核准和授权措施,本次重

                                                    大资产重组相干协议业已见效,本次重大资产出售具备实验的法定前提。

                                                    (三) 本次重大资产出售已经完成标的资产交割,买卖营业对方已经凭证约定

                                                    付出第一期买卖营业价款,尚需按《资产转让协议》约定付出剩余买卖营业价款,本次重

                                                    大资产出售凭证相干协议约定处理债权债务,正当合规。

                                                    (四) 本次重大资产重组涉及的标的资产交割、买卖营业价款付出等相干现实

                                                    环境与披露信息不存在差别。

                                                    (五) 新潮实业董事、监事和高级打点职员未因本次重大资产出售而产生

                                                    改观,新潮实业董事改观环境切正当令礼貌及公司章程的划定。

                                                    (六) 本次重大资产重组涉及的标的资产交割相干现实环境与披露信息不

                                                    存在差别。

                                                    (七) 本次重大资产出售进程中,新潮实业不存在资金、资产被现实节制

                                                    人、控股股东及其关联方占用的气象,亦不存在为现实节制人及其关联人提供担

                                                    保的气象。

                                                    (八) 本次重大资产出售买卖营业两边按《资产转让协议》等约定推行后续事

                                                    项不存在法令障碍。

                                                    (以下无正文) 上海市锦天城状师事宜所 法令意见书

                                                    (本页无正文,为《上海市锦天城状师事宜所关于烟台新潮实业股份有限公司

                                                    重大资产出售之实验环境的法令意见书》之签定页)

                                                    上海市锦天城状师事宜所 包办状师:

                                                    张知学

                                                    认真人: 包办状师:

                                                    吴明德 魏栋梁

                                                    2016 年 1 月 4 日

                                                    上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港 青岛厦门天津济南合肥

                                                    地 址: 上海市浦东新区花圃石桥路 33 号花旗团体大厦 14 楼,邮编:200120

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